La ley 11.867 no trae un modelo de boleto, pero sí fija qué datos y qué plazos tiene que respetar la venta de un fondo de comercio, y de ahí salen las cláusulas que no pueden faltar: las partes y el negocio que se vende, el detalle de lo que se transfiere, la lista de deudas, el precio y la retención para los acreedores, los plazos de publicación y de espera, y la inscripción por escrito. Esta nota recorre cada una con su artículo. Es la continuación práctica de Fondo de comercio: qué es, qué incluye y cómo se vende, donde está el procedimiento completo.
Es información general, no un modelo para usar. El contrato de una venta real lo redacta y lo revisa un escribano o un abogado.
Antes de las cláusulas: la ley fija un orden
Según el artículo 4 de la ley 11.867, el documento de transmisión «sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación». Eso condiciona cómo se arma el boleto: un acuerdo previo entre las partes puede existir, pero la firma del documento de transmisión espera a que se cumplan los avisos y el plazo de oposición. Cómo encajar un boleto previo con ese artículo es una pregunta concreta para tu escribano o abogado, y conviene hacérsela antes de entregar plata.
1. Las partes y el negocio
El artículo 2 dice qué datos se publican en los avisos, y son los mismos que el contrato tiene que identificar con precisión: el tipo de negocio y su ubicación, y los nombres y domicilios del vendedor, del comprador y, si interviene, del martillero o del escribano. Un buen boleto agrega lo que ayuda a no confundirse después: documento o CUIT de cada parte, razón social, nombre comercial del establecimiento y, si el vendedor es una sociedad, quién la representa y con qué facultades.
2. El inventario de lo que se transfiere
El artículo 1 enumera los elementos que forman el fondo de comercio: las instalaciones, las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes, las marcas, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y los demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o artística. El boleto tiene que decir, de esa lista, qué entra y qué no, ítem por ítem. En la práctica se arma un anexo con las máquinas y muebles, el stock a una fecha determinada y las marcas o dominios incluidos. Lo que no está en el inventario es una discusión futura.
Si el negocio tiene un componente online (dominio, sitio, cuentas), conviene listarlo también. Para eso, la guía para revisar un negocio online antes de pagar propone qué verificar de cada cuenta.
3. El derecho al local y los contratos que continúan
El derecho al local figura entre los elementos del artículo 1, pero la ley no dice cómo se traspasa el alquiler. Para eso hay que mirar el contrato de locación. El Código Civil y Comercial prevé, en su artículo 1636, que en un contrato con prestaciones pendientes una parte puede transmitir su posición a un tercero si las demás partes dan su conformidad, antes, al mismo tiempo o después de la cesión. En términos de boleto: la cláusula tiene que decir que la venta queda sujeta a la conformidad del dueño del local (o que ya la tiene por escrito) y qué pasa si no la da. Lo mismo vale para otros contratos con terceros, como proveedores o servicios.
4. La lista de acreedores
El artículo 3 obliga al vendedor a entregar al comprador una nota firmada con los créditos adeudados: los nombres y domicilios de los acreedores, el monto de cada crédito y las fechas de vencimiento. En el boleto se la incluye como anexo y se agrega una declaración: que esa lista es completa y que, si aparecen deudas que no figuran, las asume el vendedor. La ley no obliga a esa cláusula de garantía, pero le da herramientas al comprador para reclamar.
5. Precio, forma de pago y retención
Acá la ley sí pone condiciones, y hay tres que el boleto tiene que respetar:
- Piso al precio. Según el artículo 8, no se puede vender por menos de lo que suman las deudas que el vendedor reconoce y los reclamos de los acreedores que se opusieron, salvo que todos ellos estén de acuerdo.
- Retención. Si un acreedor se opone dentro del plazo del artículo 4, puede pedir que se retenga del precio lo que se le debe. El artículo 5 dice que quien tiene el dinero retenido (el comprador, el rematador o el escribano) debe mantenerlo por el término de veinte días para que el acreedor pueda trabar embargo. La cláusula de pago tiene que prever que una parte del precio puede quedar retenida y quién la custodia.
- Anticipos. El artículo 9 presume simulados los pagos anticipados o las señas entregadas al vendedor, en cuanto puedan perjudicar a los acreedores. Por eso, cualquier seña o anticipo conviene dejarlo documentado y consultarlo antes con el escribano.
Más allá de esto, el cronograma de pagos, la moneda, la cuenta de depósito y la entrega de comprobantes se negocian libremente.
6. Publicación, plazo de oposición e inscripción
La cláusula de plazos reproduce el calendario legal: los avisos del artículo 2 durante cinco días en el Boletín Oficial y en diarios del lugar, la espera de diez días desde la última publicación (artículo 4) y, para que la venta tenga efecto frente a terceros, que conste por escrito y se inscriba dentro de diez días en el Registro Público de Comercio (artículo 7). Quién se encarga de cada trámite y quién paga los costos es un punto para fijar en el boleto. Si tu negocio está en la Ciudad de Buenos Aires, la inscripción tiene su propia guía oficial.
7. Responsabilidad si algo se omite
El artículo 11 establece que quien omita los pasos de la ley responde solidariamente, por los créditos impagos y hasta el monto del precio. El boleto puede incluir una cláusula de indemnidad: si un acreedor del vendedor le reclama al comprador por una deuda anterior, el vendedor se hace cargo. No reemplaza la ley, pero define quién responde entre las partes.
8. Empleados
La ley 11.867 no regula a los trabajadores; lo hace la Ley de Contrato de Trabajo, que explicamos en la nota sobre fondo de comercio. El boleto debería incluir la nómina del personal con antigüedad y categoría, una declaración sobre las deudas laborales y el compromiso del vendedor de entregar la documentación para revisar los pagos y aportes.
9. Cláusulas que la ley no exige, pero se acuerdan
No salen de la norma, pero son habituales: la no competencia del vendedor por un tiempo y en una zona, el período de acompañamiento para enseñarle el negocio al comprador, la entrega de habilitaciones y de claves, y qué pasa si alguien incumple. Todo eso es materia de negociación y conviene que lo escriba un profesional.
Y si el negocio es digital
Muchos negocios online no encajan del todo en la figura de la ley 11.867 (no tienen local ni, a veces, deudas ni empleados). Si el tuyo es una tienda, un sitio o un SaaS y querés venderlo, podés publicarlo gratis en Qapitaliza: el trato con el comprador es directo y el contrato lo definen ustedes con sus asesores.
Preguntas frecuentes
¿Un boleto de compraventa alcanza para vender un fondo de comercio?
Para tener efecto frente a terceros, el artículo 7 exige que la venta conste por escrito y se inscriba dentro de diez días en el Registro Público de Comercio. Qué documento corresponde en cada etapa lo define tu escribano o abogado.
¿Qué datos tiene que tener la lista de deudas?
Según el artículo 3: nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimiento, en una nota firmada por el vendedor.
¿Cuánto tiempo hay que esperar antes de firmar?
El artículo 4 dice que el documento de transmisión sólo puede firmarse pasados diez días desde la última publicación.
¿Puedo vender el fondo de comercio por menos de lo que se debe?
No, salvo que todos los acreedores estén de acuerdo, según el artículo 8.
¿Quién redacta el boleto?
Un escribano o un abogado. Esta nota explica qué dice la ley, pero no reemplaza un contrato hecho para tu caso.
Fuentes
Ley 11.867, transmisión de establecimientos comerciales e industriales; Código Civil y Comercial de la Nación, art. 1636 (InfoLEG); Inspección General de Justicia, inscripción de una transferencia de fondo de comercio. Revisado el 2 de noviembre de 2026. Q Company.
