Un fondo de comercio es el negocio en funcionamiento, separado del inmueble donde está: las instalaciones, la mercadería, el nombre, la clientela, el derecho al local y las marcas. En Argentina su venta está regulada por la ley 11.867, que obliga a anunciarla durante cinco días, a esperar diez más para que los acreedores puedan oponerse y a inscribir el contrato en el Registro Público. Esta guía explica qué incluye, cómo es el procedimiento paso a paso, qué pasa con los empleados y en qué se parece —y en qué no— a vender un negocio que funciona por internet.
Es información general, actualizada al 7 de octubre de 2026. Una transferencia concreta necesita un escribano o un abogado, y un contador.
Qué es y qué incluye
La ley 11.867 no define el fondo de comercio con una frase: enumera sus elementos. Según el artículo 1, son «las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística».
En términos prácticos, cuando alguien «vende el fondo» de una panadería, una farmacia o un taller, transfiere:
- lo material: muebles, máquinas, instalaciones y la mercadería que haya;
- lo que no se toca: el nombre, la marca, la clientela y las habilitaciones que se puedan transferir;
- el lugar: el derecho a seguir en el local, que normalmente es la continuidad del contrato de alquiler.
Lo que no incluye es el inmueble. Si el dueño del negocio también es dueño del local, son dos operaciones distintas. Tampoco se traspasan solas las deudas: justamente para protegerse de ellas existe el procedimiento de la ley.
Cómo se vende: el procedimiento de la ley 11.867
- El vendedor entrega la lista de deudas. Tiene que darle al comprador «una nota firmada, enunciativa de los créditos adeudados, con nombres y domicilios de los acreedores, monto de los créditos y fechas de vencimientos» (artículo 3).
- Se publican edictos durante cinco días. La venta sólo vale frente a terceros «previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial» de la jurisdicción y «en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento», indicando el negocio y los datos de vendedor y comprador (artículo 2).
- Se esperan diez días. El contrato «sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días desde la última publicación». En ese plazo los acreedores pueden oponerse y reclamar que se retenga del precio el importe de lo que se les debe (artículo 4).
- Si hubo oposiciones, se retiene y se deposita. El comprador, el rematador o el escribano deben retener ese dinero y mantenerlo depositado veinte días, para que el acreedor pueda pedir un embargo (artículo 5).
- Se firma y se inscribe. El documento de venta tiene que hacerse por escrito e «inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio» para tener efecto frente a terceros (artículo 7).
La ley pone además un piso al precio: no se puede vender por menos de lo que suman las deudas declaradas por el vendedor y las de los acreedores que se opusieron, salvo que todos ellos estén de acuerdo (artículo 8).
Qué pasa si se saltean los pasos
Mucha gente vende «de palabra» o con un boleto simple para ahorrarse los edictos. El riesgo es concreto. El artículo 11 dice que las omisiones o transgresiones «harán responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos […] y hasta el monto del precio de lo vendido».
Traducido: si el comprador no hace el procedimiento, un proveedor impago del dueño anterior le puede reclamar a él, hasta el valor que pagó por el negocio.
Qué pasa con los empleados
Los contratos de trabajo siguen. La Ley de Contrato de Trabajo establece que, en la transferencia de un establecimiento, pasan al adquirente las obligaciones laborales y que «el contrato de trabajo, en tales casos, continuará con el sucesor o adquirente, y el trabajador conservará la antigüedad adquirida con el transmitente» (artículo 225).
Sobre las deudas laborales anteriores, el artículo 228 fue modificado en marzo de 2026 por la ley 27.802. El texto vigente dice que vendedor y comprador son solidariamente responsables por las obligaciones laborales existentes al momento de la transmisión que el comprador «debió o pudo haber conocido», y agrega que la información oculta o viciada que no llegó a conocer después de hacer una revisión diligente lo exime de esa responsabilidad.
En la práctica, esto vuelve más importante la revisión previa: conviene pedir recibos de sueldo, formularios de aportes, altas y bajas, y juicios en curso, y dejar constancia escrita de lo que se pidió y de lo que el vendedor entregó.
Trámites y documentación
La inscripción se hace en el Registro Público de la jurisdicción del negocio. Para un establecimiento en la Ciudad de Buenos Aires interviene la Inspección General de Justicia, y la guía oficial del trámite pide, entre otras cosas, las publicaciones del artículo 2, el certificado de libre deuda previsional, la denuncia de cese en Ingresos Brutos y los certificados que acrediten que el vendedor no está inhibido para disponer de sus bienes. En las provincias el registro y los requisitos cambian.
Fuera de la ley 11.867 hay otros puntos que se negocian en el contrato: la cesión o renovación del alquiler con el dueño del local, el traspaso de habilitaciones municipales, el inventario de mercadería a la fecha de entrega y una cláusula por la que el vendedor se compromete a no abrir un negocio igual en la zona durante un tiempo.
Cuánto vale un fondo de comercio
La ley no fija un método. En la práctica el precio combina tres cosas: el valor de lo material (instalaciones, máquinas y mercadería), la ganancia que deja el negocio —es habitual expresar el precio como una cantidad de meses o de años de ganancia neta— y lo que se llama «valor llave»: la clientela, la ubicación y el nombre.
Para que el número sea defendible hacen falta ventas y gastos reales de al menos un año, no una estimación. Un comprador serio va a pedir facturación, resúmenes de las cuentas de cobro y comprobantes de los gastos fijos.
Y cuando el negocio es online
Una tienda online, un sitio con publicidad o un servicio por suscripción no tienen local ni vidriera, pero lo que se transfiere es equivalente:
- en vez de instalaciones, el dominio, el sitio y el código;
- en vez del derecho al local, las cuentas: la tienda en la plataforma, las pasarelas de pago, los perfiles de redes, las cuentas de publicidad;
- la marca, si está registrada, y la base de clientes, que tiene sus propias reglas de protección de datos;
- los contratos con proveedores y, si lo hay, el stock.
Las diferencias importantes son dos. La primera: los números se pueden comprobar mejor, porque las ventas, el tráfico y los cobros quedan registrados en plataformas de terceros. La segunda: la transferencia depende de las reglas de cada plataforma para cambiar el titular de una cuenta, y eso hay que revisarlo antes de firmar.
Si la venta de un negocio que funciona sólo por internet debe seguir o no el procedimiento de la ley 11.867 depende de cómo esté armado —si tiene empleados, depósito, deudas comerciales— y es una consulta para un abogado. Lo que sí vale siempre es la lógica de la ley: lista de deudas por escrito, revisión antes de pagar y contrato firmado.
Dónde se publican
Los fondos de comercio físicos se ofrecen en portales inmobiliarios y de negocios en venta. Los negocios digitales —sitios web, tiendas online, apps, SaaS— tienen sus propios marketplaces; los comparamos en Dónde vender un sitio web o una tienda online en Argentina.
Qapitaliza publica sólo negocios y activos digitales, no comercios físicos. Si lo tuyo es una tienda online o un sitio en marcha, publicarlo es gratis; y si todavía no sabés cuánto pedir, empezá por cuánto vale un negocio digital. Y si estás del lado comprador y dudás entre un negocio armado y una franquicia, las comparamos en Franquicia o negocio online en marcha.
Preguntas frecuentes
¿Qué quiere decir que se vende el fondo de comercio?
Que se vende el negocio funcionando —instalaciones, mercadería, nombre, clientela y derecho al local—, no el inmueble.
¿Cuánto tarda la venta de un fondo de comercio?
Como mínimo, los plazos de la ley: cinco días de publicaciones y diez de espera antes de firmar, más los veinte días de depósito si algún acreedor se opone, y diez para inscribir el contrato.
¿Qué pasa con los empleados cuando se vende un fondo de comercio?
Siguen trabajando para el nuevo dueño y conservan su antigüedad, según el artículo 225 de la Ley de Contrato de Trabajo.
¿El comprador responde por las deudas del dueño anterior?
Si se cumple el procedimiento de la ley 11.867, los acreedores que se presentan cobran de lo retenido del precio. Si no se cumple, el comprador puede ser responsable solidario hasta el monto que pagó. Para las deudas laborales rige el artículo 228 de la Ley de Contrato de Trabajo.
¿Hace falta escribano?
La ley exige que la venta se haga por escrito y se inscriba, y menciona al escribano o al rematador entre quienes reciben las oposiciones y retienen el dinero. En la práctica interviene un profesional, y es lo recomendable.
Fuentes
Ley 11.867, transmisión de establecimientos comerciales e industriales; Ley de Contrato de Trabajo, texto actualizado (InfoLEG); Inspección General de Justicia, inscripción de una transferencia de fondo de comercio. Datos revisados el 7 de octubre de 2026.
